List intencyjny i umowa o negocjacje
Odpowiedzialność za prowadzenie negocjacji w złej wierze, może zostać przez strony zmodyfikowana lub też uszczegółowiona w odrębnej umowie, określającej zakres negocjacji oraz to, w jaki sposób mają być prowadzone, jak również odpowiedzialność za nielojalne negocjowanie.
Najczęściej tego typu umowy zawierane są w przypadku negocjacji o wysokim stopniu skomplikowania i dotyczących przedmiotu o dużej wartości.
Takie porozumienia nie są regulowane żadnymi szczegółowymi przepisami, to raczej konstrukcje wypracowane przez praktykę, opierające się na zasadzie swobody umów. Porozumienia dotyczące negocjacji mogą przybierać różną formę, ale w praktyce najważniejsze są dwie kategorie:
- umowa o negocjacje – która w sposób mniej lub bardziej szczegółowy określa zobowiązania partnerów związane z negocjacjami. Taka umowa może precyzować poszczególne etapy negocjacji, określać zagadnienia związane z wynagrodzeniem doradców, szczegółowo regulować zagadnienia dotyczące zachowania poufności, przewidywać kary umowne za naruszenie umowy przez jedną ze stron;
- listu intencyjnego – który w swojej klasycznej postaci jest potwierdzeniem intencji zawarcia umowy i zmierza do pokazania zamierzeń partnerów negocjacji. Taki „klasyczny” list intencyjny, nie zawiera oświadczeni a woli i nie rodzi żadnych bezpośrednich skutków prawnych (może jednak mieć znaczenie dla oceny postępowania strony negocjacji lub oceny innych składanych przez nią oświadczeń).
To dwa modelowe rodzaje dokumentów związanych z prowadzonymi negocjacjami. Istotne jest, że każdy z nich został wypracowany przez praktykę i nie ma ustawowego wzorca. Trzeba też pamiętać, że to jakie jest rzeczywiste znaczenie dokumentu podpisanego przez strony jest zależne od jego faktycznej treści – jest to tym ważniejsze, że często strony określają mianem „listu intencyjnego” umowę o negocjację, zawierającą konkretne oświadczenia woli. W razie sporu, wykładnia treści podpisanego przez partnerów negocjacyjnych dokumentu zostanie dokonana przez sąd.
